“股权众筹监管办法落地 业内热议七大焦点问题”

经过记者朱丹丹丹邓莉苹果从北京、深圳出发

12月18日，中国证券业协会发布《私募股权众包融资管理办法(试行) (征求意见稿)》)以下简称《征求意见稿》，初步规定了股权众包融资的性质、投资者门槛、融资者进入范围等。 《征求意见稿》一出，很快就会引起领域的集体焦点。 那么，个人投资者的进入门槛太高了吗？ 股票众包不能兼营p2p是出于什么样的考虑？ 证券公司可以直接参与众包会影响所有领域吗？ 与前面的一系列问题相比，业界提出了哪些具体建议？ 在此次领域，《每日经济信息》记者(以下简称nbd )邀请了众多互联网金融业人士，解读一点焦点条款。

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谈投资者准入:门槛高可设立分类标准

nbd :《意见征集稿》对投资者的限制门槛很高，如果继续实施，很多人可能无法达到这个条件。 你怎么看这个条件设定？

首席执行官给渊菲的贷款:合格投资者制定的标准太高了。 这个标准实际上不是互联网众包，而是一种私募股权的感觉，互联网本身应该是小额分散的。 在保护投资者权益方面，可以从限额方面加以限制，例如可以划定网络投资额为1万、2万或10万元。 而且，正因为是小额，所以不需要实际报告资产，需要在保护投资者投资后的权益和保护投资者的隐私之间取得平衡。 为了投资众筹项目，为什么一定要把自己的身份告诉你呢？ 意见认为，只有不到5%的投资者能够满足合格投资者的条件，而不是参加股权众包。 事实上，满足这个要求的人本来就有很多选择，不一定选择股票众包。

天使街联合创始人刘思宇:目前，监管者对投资者的准入门槛较高，基本对象为高净值人群。 其中，单位投资者净资产在1000万元以上，但个人投资者要求金融资产在300万元以上，或者近三年的年收入在50万元以上等。 我们认为投资者的准入条件可以适当分类，不应该被红线限定死亡。 净利润高的人们的投资渠道本来就很多，这样的目标群体不能比较有效地活跃股票采购未来的快速发展。 提高投资者进入门槛还会对微型公司融资、微天使投资造成不良影响，同时这也背离了互联网金融普惠金融的理念。

我们希望设定分类投资者的准入条件，将多级投资者的资质限定和投资许可额分开，让更多的人参与金融投资。 例如，根据投资者的年收入或净资产划分标准，分为年收入12万元以下、12万~50万元、50万元以上三组，其投资金额不得超过年收入的比例分别为10%、15%、20%，最高超过50万元， 另外，以过去的投资损益记录为追加分类基准，如果上一年度的投资净利润为正，则该年度的投资金额占年收入的比例可以上升3%~5%；如果上一年度的投资净利润为负，则该年度的投资金额占年收入的比例至少需要下降5%。 这样，一方面可以满足投资能力不同的投资者的投资诉求，另一方面可以确保不同投资者的投资安全性，另一方面实施分类化标准也有利于监管比较高效的实施。

热爱创业ceo，珍惜冰块:目前对众包合格者的要求很高，即使只有几千元的草根投资，投资者也需要是“上辈子”。 投资一个融资项目的最低金额在100万元以上，以及投资者的金融资产在300万元以上，或者要求近三年个人年收入在50万元以上的。 这个投资门槛不符合大众对小额的定义，也不符合互联网金融的快速发展趋势。 如果投资者门槛能降到金融资产的100万元，收入最好是20万元。

大家投首席执行官李群林:几乎所有的投资者资格这个股票众包平台都有不同的意见。 这是因为:一、几乎所有的投资者都拒绝向平台说明个人金融资产和年收入。 二、白领阶层90%以上的人没有机会参加投资； 三、无论正式执行的规定是否修改或删除了该条，不设置投资者门槛的股票众包平台不仅不会减少，反而会更多四、“投资者适当制度”无疑是世界各国风险投资市场和金融逻辑快速发展历史的 基于网络环境下的风险投资市场，该制度受到各国投资者更多的质疑，美国的jobs法案，即创业公司融资法案的实施细则至今尚未出台，这与《投资者适当制度安排》缺乏可操作性有很大关系。

首席执行官谢宏中说:“如果是简单的股票投资，那么决定这个基准是可以理解的。 我们并不鼓励所有人进行这种风险自付的股票投资因为风险很大

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谈平台门槛:要达到就必须具备资格

nbd :这次的意见中还规定了参与众包的平台。 例如净资产在500万元以上等，如何看待这样的规定？

尹飞(这样的门槛通常公司并不特别难达到。 但是，我认为，如果面对的是小小额信贷，千万这样的企业应该办这个案子，服务机构多，参与者也多，不一定要划这样的线。

网络股票众包是处理中小企业融资问题的，也符合市场诉求和方向。 众包需要面向小微型公司，为小微型公司服务，为小微型投资者服务。 本身也不是只决定大组织来参加，应该有很多小组织在做。

谢宏中:支持设置阈值。 金融是比较诚信、风险、定价的专业事件，不能随便做网站。 个人非常支持股票众包网站的备案管理，设置资质要求。 这个领域杂草丛生，我觉得今后一定会有很多非法交易，需要一定的要求和及时的报告。

nbd :“禁止行为”中要求股票众包平台不得有“提供股票或其他形式有价证券的转让服务”，该如何看待？

刘思宇:目前投资者退出的方法有三种。 第一个是项目每年都有稳定的现金流。 二是通过项目下一轮融资退出；三是股权转让。 禁止股权众包平台提供股权或其他形式的有价证券转让服务，意味着减少投资者的退出渠道，不利于投资者的积极性。 应该在众包规则的框架内，鼓励股票流动性的增加，试点推进非公开上市公司的股票交易市场，提供有价证券转让服务。

李群林:平台的自融合在中国股票众包领域发生在很多平台上，但我认为只要明确股票众包平台自融合和p2p平台自融合的本质区别，这个问题就很容易达成一致。

一是一些p2p平台存在“资金池”行为，而且很多p2p平台的自有资金账户和投资者的投资账户混淆了。 这种情况下的自融合是典型的“庞氏诀窍”。 众包平台通常没有现金池，投资者的投资账户由第三方机构托管。 即使融和，那么融和的钱也只是用于自己平台的日常经营，不会对平台上的项目进行任何“受托投资”。 这种融和行为与“庞氏骗局”无关。 当然，我们也发现股票众包领域有平台。 不仅是自我融合，用自己融合的钱投资平台上的项目，应该属于严厉的禁止行为。

二是股权众包平台经营的主体也是有限企业，每次融资，企业所有老股东的股权比例都会被稀释，投资方和融资方的新闻都是对称的，所以在股权众包平台上，“即使是旧的

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股东人数:可以先使用试点模式

nbd :《征求意见稿》第十一条“融资人的范围和职责”要求融资人为中小微型公司或其发起人。 第十二条规定，融资完成后，融资人或融资人发起设立的融资公司股东人数累计不得超过200人，您要解读这一限定吗？

刘思宇:与投资者相对应，融资者应该拥有股权众包平台的实名认证。 此外，股权众包平台有责任对融资者进行尽职调查，以保证真实的信任度。 认为股权众包平台对中小企业最为重要，应采取对融资方实施比较宽松的准入条件、实施事后备案管理、建立大数据诚信档案的“宽进严出”管理模式

众筹鼓励微天使参与金融投资，降低一个投资者的投资额。 但是，如果人数限制过低，项目融资不足，众包活跃度可能会降低。 建议采用试点方法，推广300人、400人的试点机构或地区，进一步研究适当的人数限定。

尹飞(无论决定多少人数，都和网络的想法相反，但在实验阶段，也许可以画这样的线。 结果，由于网络平台筹集的金额也有限，网络平台可能越来越多地面临小项目而不是大项目。

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谈项目推进:有利的宣传方法应予鼓励

nbd :对于“股票众包平台只能向实名注册客户推荐项目新闻，股票众包平台和融资者均不得公开推广、推荐、劝退”的规定，您怎么看？

顾冰(众包平台拥有网络基因。 如果放弃在微信、微博等社会交流媒体上的宣传，还是众包吗？

刘思宇:这里的普遍推广是指电视、报纸等以前流传下来的媒体，还是微信、微博等媒体？ 众包是互联网金融的重要组成部分，其中互联网金融的内在基因包括传递和互联性。 此外，融资项目本身有推广需求，众包平台的一大特色是能够为初创项目提供天然的早期推广媒介。 退一步说，股票众包平台向实名注册客户推荐的项目新闻，客户的二次推广是否属于公开推广的范畴？ 我们认为，应该在不给复印件带来利益，不触及非法集资的法律规定等的前提下，鼓励对项目方有利的推进形式。

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谈分工监管:需要在股权众包和p2p上建设防火墙

nbd :《意见征稿》禁止股票众包平台兼营“个人网络贷款，即p2p网络贷款”或互联网小额贷款业务，为众包项目提供对外担保或 关于这个，应该怎么理解？

刘思宇:首先，从监管角度考虑，股权众包由证券监管委员会监管，网络贷款领域由银监会监管。 混业经营会导致监管的不便。 其次，股票众包与p2p的系统真的不一样。 包括商业模式等在内，作为固定收益类和风险投资类的产品，在两者混合的情况下，考虑到投资者的保护，希望进行分割。

顾冰:(新)据预计，目前的监管体制由一家创业企业和两个监管部门管理，监管层不太可能接受。 此外，在风控方面，也需要在股票众包与p2p之间建立防火墙。

尹飞(众包网站不能运营以前流传下来的业务，是典型的分工经营、分工监管的想法，这是延续以前流传下来的金融的方法。 这在大型金融的监管方面是毋庸置疑的，但在中小金融业，从美国的趋势来看是在混业。 逻辑很简单。 例如，小顾客，自己能投资的资源少，不同的机构为他服务，机构为他服务的价格就会变高。 机构最后的选择可能是不做小额信贷。 小额信贷多年来的难点也在这里。 不是说这项业务风险很大，而是收益不高。 解决方法是向单个顾客销售多个产品。 从网络金融业来看，为什么同一网站不能满足多个诉求呢？ 这对投资者本身来说，也可以降低价格。 有专业方向的人，也有混业的人，这没什么问题。

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谈证券公司的参与:价格过高的证券公司不一定会进入

nbd :《征求意见稿》还指出:“作为之前流传的直接融资中介，证券经营机构在公司融资服务方面具备一定的经验和特点，可以直接提供股票众包融资服务，并在相关业务开展后5个工作日内向证券业协会报告。” 证券公司加入股票众包怎么样？ 如果很多证券公司加入，会对领域的结构产生那些影响呢？

刘思宇:首先，这个意见实际上是私募基金的管理意见，因为它只是一种过渡，很快就会出现新的证券法。

对证券公司来说，实际参与股票众包有两条路。 第一，有可能建立小的股票交易系统第二条，听说目前证券业协会下的中证资本市场快速发展监测中心有限责任企业建立了报价系统，将股票众包市场纳入其中。 如果这家企业建立这个交易系统，股票众包平台就会成为天然的证券公司。

但是，预计证券公司实际上不会进来，我认为价格太高了。 例如，天使街项目的第一大众支出类、生活服务类项目、美容美发馆、餐厅等都是融资对象。 这些让券商做的话，就像价格太高，银行很少开小单子一样，给在p2p发展迅速空之间。 同样，证券公司可能不做这些“脏活、累活”。

此外，证券公司有可能以投资准入方式参与股票众包。 以天使街为例，正在准备a轮融资。 许多证券公司想从战术上入股做这件事。 这是证券公司现在想的方法，自己做不到，不能投资股票众包平台做布局。

顾冰:证券公司以前进入股票众包，本来就没有法律障碍。 因为“基因”，证券公司和银行一样，对大项目更有意思，但现在发现草根p2p冲击着“高富帅”银行。 我相信这种情况也会发生在股票众包行业。 证券公司是否会关注融资规模在数百万元至数十万元的初期项目，如何抛弃以前流传下来的思考，降低价值成本，如何丰富股票众包的商业模式，我们需要思考。

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谈投资者保护:建议设立“冷静期”

nbd :那么监管机构应该如何全面监管众包呢？ 结合《意见征集稿》，作为业内人士，你对股票众包法有那些建议？

尹飞(网络金融监管应该是加强法制监管，减少行政干预。 行政的金融监管大体上应该从抓大的开始，小的小额金融机构也不需要纳入行政监管。 否则，监管部门将投入非常大的人力资源等资源，将这些监管细分为政策。

顾冰)个人有三个建议。 一是在门槛方面制定更具可操作性的规定。 二是股票众包能否通过利用互联网进行宣传得到更明确的评价(基准)。 三是能否对创业公司的自融、平台的自融、甚至使用基金进行投资等擦边球现象做出评价(基准)。

刘思宇:一是处理众包融资行为的合法性问题。 众包融资在为初创公司提供融资、促进创新和就业等方面产生了非常积极的效果。 建议根据《证券法》等相关法律法规，尽快制定《众包融资管理办法》，指导监督管理众包活动，拓宽范围严格出台。

二是扩大证券投资者保护基金和赔偿基金的适用范围。 参加股票众包的投资者与证券投资者具有高度相似性，证券法大幅变更证券公开发行的条款或者允许小额发行免息的，股票众包的投资者应当享有与证券投资者相同的权利和保护。 因此，投资者在股权众包投资中，如果因平台或融资者的非法行为而损害利润，如果这一事实同样符合证券投资者基金保护管理办法的受益条件，则必须得到相应的基金偿还。

三是确定股权众筹平台的责任和义务。 众包平台作为向投融资双方提供新闻发布、诉求对接、资金流动支持等新闻服务的中介机构，不仅起到了匹配投融资诉求的中介作用，还掌握了投融资过程中的重要新闻。 因此，平台应承担越来越多的责任，法律应确定众包平台应尽的法定义务，如保护投资者个人新闻的义务、事前新闻审查和事后项目监督义务等。

四是为投资者设立“冷静期”。 由于新闻不对称，投资者在投入资金时对融资项目的认识可能还存在偏差。 为了实现对投资者的倾斜保护，可以考虑设立“冷静期”。 投资者可以在筹资期限届满之日起10天内无条件取消投资，但必须在此期限内以较为有效的方式通知众包平台。

此外，鼓励股票公开投资教育告知制度。 在项目投资准入、投资限额等方面进行相应的介绍或告知，使投资者全面了解项目投资过程和事后救济措施。 规定在平台上设置适当的风险提示，以减少或降低项目投资风险。 另外，必须规范融资者的新闻披露制度，融资者必须向众包平台提供真实准确的新闻，保证融资计划的真实合法性； 发表实际融资计划书，充分明确投资风险，明确募集资金不足和过度筹资的解决办法和其他重要新闻。

最后，要定期通过众包平台向投资者如实披露公司经营管理、财务、资金适用情况等重要新闻，及时披露可能影响或影响投资者权益的重要新闻。

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《意见征集稿》的部分焦点条款

★个人投资者要求金融资产在300万元以上，或者近三年个人年均收入在50万元以上

★平台准入条件:净资产在500万元以上

★融资公司股东人数:累计不得超过200人

★项目推广:平台只能向实名注册的客户推荐项目新闻，平台和融资者均不得公开推广、推广、劝退

★禁止行为:众包平台不得兼营个人网络贷款(即p2p网络贷款)或互联网小额贷款业务

★证券公司参股)证券经营机构可以直接提供股票众包融资服务，并在相关业务开展后5个工作日内向证券业协会报告