“中资出海“一路向东南”？”

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将来对东南亚和“一带一路”沿线地区的并购，或者国家鼓励性领域的投资将成为重点。 根据《2019年一季度中国海外投资综述》，海外并购最受欢迎的地区从欧美转移到亚洲和大洋洲，中国企业在大洋洲实施的并购比去年同期增长了8成以上。

近日，安永发布《2019年一季度中国境外投资综述》，显示2019年一季度，中国企业海外并购降温，并购总额创近5年来最低，比去年同期下降近5成。

年前，中国公司的海外投资并购市场火爆，但也暴露出了许多问题。 年以后，中国发表了一系列关于海外投资并购的新文件。 与此同时，世界许多国家也开始逐渐加大对外资的考核力度，中企业开始放慢海外并购的步伐。

美国财富律师事务所合伙人孙川接受《国际金融报》记者采访时表示，海外并购经过年-年上半年的短期热门，目前从政府到公司都趋于冷静，未来中国企业的海外并购将走向更合理的方向。

海外收购额下降

根据此前普华永道的公布，年，中国内地公司海外并购额为941亿美元，比上年下降23%。

《2019年一季度中国境外投资综述》显示，中国企业一季度海外并购总额创近五年来最低纪录，随着国内经济转型升级，中国企业海外并购迅速发展成高科技含量和高附加值的新兴产业。 采矿和金属业、电力和公用事业及生命科学领域的并购交易额比去年同期有所增加，其他领域比去年同期有所减少。

孙川在接受《国际金融报》采访时表示，中国企业的海外并购从年底开始呈钝化趋势。 首先是政策因素，国内出台了一系列政策，无论是国有企业还是私企，都在此基础上调整了海外布局。 另外，美国国会去年制定了美国海外投资委员会( cfius )相关的新规则，扩大了审查范围，欧盟的几个成员国也在考虑制定与cfius类似的外资投资政策法规。 这在客观上增加了为中国公司走出去的不确定性，导致相应的价格增加，需要越来越多的时间加以考虑。

据报道，2009年12月，德国政府通过外商投资制度修正案，扩大德国政府对涉及国防、媒体行业等重要基础设施和新闻技术安全等方面的民间技术领域的外商投资进行调查和否决的权利。 修正案于2019年1月生效。

4月1日，欧洲委员会监管欧盟国内外投资的新法规正式生效。 新法规规定，如果外国投资计划威胁一个以上成员国的安全或公共秩序，或者投资计划可能损害欧盟的整体利益，欧洲委员会对此发表了意见，并确定了向成员国寻求协助的权利。

相比之下，美国是对海外并购政策紧缩最明显的国家。

美国外资投资委员会( cfius )是联邦政府委员会，由11个政府机构的首长和5名注意事项人员组成，美国财政部长官担任委员会主席。 该委员会将审查可能影响美国国家安全的外商投资交易。

孙川告诉《国际金融报》记者，从年-年开始，cfius出现了收紧审查的迹象。 去年8月，美国加快完成外资审查制度改革，通过了《年度外国投资风险审查现代化法案》( firrma )。 firrma将cfius的管辖权扩大到包括对美国公司的非控股投资，包括关键技术、关键基础设施或对美国公民敏感的个人数据。

去年11月10日，firrma试点计划( pilotprogram )正式实施，只要公司涉及27个领域的关键技术设计、测试或开发，都必须提交cfius接受国家安全判断。 该计划将试行约15个月，之后将制定永久条例。

孙川表示，在firrma通过之前，对cfius的审查仅限于外资可能控制美国企业的交易。 虽然cfius法规没有确切的控制权定义，但一般认为目标公司10%以上的股权和董事会席位获得了控制权。 新规则的实施条例必须在年2月前全部完成。 在目前制定的比较主要技术的实施法规下，投资方涉及关键技术，是27个试验计划领域之一，且符合3个触发标准之一的，无论投资规模大小、有无董事会席位，都必须强制申报。 否则，可能会被处以高额罚款，即使是已经完成移交的项目，也有可能被强制取消。

要做好前期的判断

对比各国收紧外国投资政策带来的影响，孙川表示，从实际经营角度来看，最重要的是在进入并购之前，中国企业的顾客要做好事前的准备和判断，尽早发现问题。 “首先，要求顾客就交易框架做好税务框架的设计，然后推进其他方面的业务； 其次，做好各国投资考核相关前期研究，对相关律师队伍进行基本评估，分析并购项目持续存在的风险是否会遇到不可逾越的障碍，采取相应的缓解措施，节约不必要的费用 ”

一家会计师事务所的投资并购税务咨询助理经理告诉《国际金融报》记者，通常在海外并购的情况下，收购海外企业最终盈利的是通过海外目标企业汇出股息，还是处置海外企业的股票来盈利 目标企业股利转入时，通常在目标企业所在国支付股利预扣税，处置股权退出时支付资本利得税，但许多国家签订了双边税收协定，根据双边税收协定减免股利预扣税和资本利得税

另外，孙川特别指出，在对美交易的情况下，假设投资对象企业与关键技术相关，是firrma试点计划关注的27个领域之一，要求强制申报以下三个标准之一。 1、外国投资者因投资而有重大非公开的重要技术新闻(财务新闻除外)二、外国投资者在董事会中有一席之地，或者即使是注意人员席位，也有任命董事会董事的权力三、外国投资者影响目标企业关键技术解决决策权的能力 但是，伴随股权的投票权除外。

“所以在并购的前阶段进行判断很重要。 如果投资者只关注财务收益率，则可以事先考虑如何规避上述行业，如果是战术投资，则如何申报。 此外，军民两用技术涉及的资产部分，应考虑剥离； 有关美国公民的新闻需要考虑是否放置在美国国内的服务器上，并采取适当的隔离措施。 ”孙川说。

“一带一路”带来新的机遇

孙川表示，尽管国内外政策收紧，但这并不意味着中国企业不再出海行动。 近两年来，生命科学和健康产业的海外并购是亮点。

美国财富律师事务所中国生命科学业务集团主席肖荐说，生命科学是新兴行业，未来的交易将不会因外国投资审查而受到严厉阻止。 “实际上，关于专利申请的创新度，美国遥遥领先，其次是欧洲和日本。 很多先进的科学技术还在美国，如果想出去学习新技术，美国是不可缺少的。 目前，中国企业的海外并购尤为小心。 以前不用想的事件，现在成了第一位，但这只是暂时的现象。 新政策出台后，逐渐找到应对措施，展望未来，海外并购交易将会更多”。

另外，孙川先生表示，不仅是生命科学行业，未来东南亚和“一带一路”沿线地区的收购，或者对国家鼓励性领域的投资都将成为重点。

根据《2019年一季度中国海外投资综述》，海外并购最热门的地区从欧美转移到亚洲和大洋洲，中国企业在大洋洲实施的并购比去年同期增长了8成以上。

德国ifo经济研究所的研究表明，自去年“一带一路”构想启动以来，中国国有企业在丝绸之路沿线国家的并购频率明显上升。 随着“一带一路”构想的落实推进，中国企业将在全球范围内大力参与基础设施建设和生产能力合作，发展能源、建筑、交通、电信和矿产等传统产业，为中国企业海外布局提供新的增长契机。