“美日分拆上市监管经验值得借鉴”

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美日分割上市监管经验

可以作为参考

泰晤士报记者吴少龙

近日，证券监督管理委员会副主席李超在博鳌亚洲论坛2019年会上谈到主板企业分拆子公司上市问题时指出:“细则一定会出台。” 考虑到科创板为a股企业子公司分拆上市开辟了通道，监管细则有望在之后进一步确定。

相比之下，美国和日本的分拆上市制度较为成熟，确定了分拆后的原企业和新建企业应满足的监管条件和相应的程序，为a股分拆上市规则的制定提供了一定的参考意义。

美国市场的分割上市分为两种，股票分割和股票分割。 前者是指上市公司将子公司拥有的全部股份按比例分配给母公司现有股东，现有股东对上市公司和分割企业享有相同的权利。 后者是指上市公司对其子公司的部分股份进行ipo，上市公司的股东在绝对持股数上不会发生任何变化。

具体来看，根据中微子关联规则，美国企业的ipo、股权分置和股权分置的财务标准和发行标准没有任何区别，但是在非美国企业的情况下，上市规则中包含了关联企业的审查标准。 如果关联企业能够满足市值在5亿美元以上、持续12个月以上的条件，就不需要满足收益测试、现金流和市值测试的要求。

在审批流程中，首先母公司必须就分批上市的若干事项得到董事会的批准，然后根据企业章程和所在州的法律，可能需要进行股东投票。 其中，中微子也有规定，出售资产占总资产的比例较高时(超过20%时)，需要股东大会审议。 分拆上市的流程与ipo相似，分拆企业向美国证券交易委员会( sec )提交ipo注册申请，同时回复sec的所有反馈，更新招股证书。 分割企业需要向拟上市的证券交易所提交上市申请，并向sec提交证券上市相关注册申请。 必须在ipo前得到sec宣布ipo注册有效，交易所同意上市的意见。

值得注意的是，美国市场对分期发售中的新闻披露给予了高度重视。 市场研究者表示，其理由是分割上市新闻的披露，对投资者做出合理决定具有不言自明的意义。

据报道，美国市场规定，分拆上市涉及面向公众发行的证券时，与常规ipo一样，分拆企业必须在向交易所申请上市前，根据需要向sec提交相关材料并申请注册。

在日本分割上市被称为“分割上市”，包括“分割”和“上市”两个过程。 日本对分拆上市的规范主要包括两个层面。 一是企业分割立法；二是交易所分离上市专业性规则。

值得观察的是，就分拆上市而言，日本市场承认其法律地位，并对潜在好处的冲突进行了必要的调整和规范。

为了处理分割后企业的上市资格问题，日本东京证券交易所在日本商法典中引入个别制度后，修改了《股票上市规则》，汇总发布了《股票上市实施细则》和相关指导方针，确定了分割后新建企业的考核对象、分割上市的指标要求、新闻公开要求等方面。

为了防止被分割的企业和新企业之间的利益过度关联，在独立性方面，日本上市审查规则规定，分割前后被分割的企业和新企业应该保持一定的独立性。 其中，东京证券交易所在考察被分割企业与新企业之间是否满足独立性要求时，从管理者、关联交易、主要业务、融资、资产管理等方面入手。

市场研究人员表示，无论是个别分割还是子公司的股权分割，分割后的企业或新申请上市的企业都有被挖掘出来的风险空。 从投资者的角度来看，这种风险的控制是必要的。 对此，国外成熟资本市场多通过业务独立、管理独立、经营独立等进行应对和监管，这些方法值得a股借鉴和学习。