“证监会：新股发行改革一再市场化法制化取向”

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本报记者朱宝琛

中国证券监督管理委员会7日发表了《中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见(征求意见稿)》，向社会各界公开征求意见。 征求意见的截止日期是6月21日。 征求意见后，证券监督管理委员会将修订意见并正式发表。

证券监管委员会发言人表示，此次改革的总体方向大体上是多次市场化、法制化，综合措施、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配给等环节的运行机制，加强市场监管，维护市场公平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益 并表示，方案正式公布后，审核公司完成审核流程，同时符合新发行改革方案复印件要求的，有条件给予批文。

新股发行的节奏由市场自主调节

此次改革的重要措施之一是发行人及其承销机构根据市场情况自主决定新股发行的时机，新股发行的节奏由市场自主调节。

具体来说，一是进一步提前公开招股证明书的时间点，加强社会监督。 发行人募集证明书申报书正式受理后，将在中国证券监督管理委员会网站上公布。

二是首次申请公开发行股票的在审公司可以申请先行发行企业的债务。 积极探索和鼓励以发行普通股以外的股票的形式，或者与股票债务相结合的方式融资。

三、发行人通过评审会，履行会后若干事项手续后，中国证券监督管理委员会批准发行，新股发行时由发行人自主选择。 四是将首次公开发行股票批准文件的比较有效期放宽到12个月。

根据《征求意见稿》，发行人应当自取得批准文件之日起至公开发行前，参照上市公司定期报告的新闻披露要求，及时制作新闻披露文件副本，补充财务会计报告的相关数据，更新事先披露的招股证明。 期间发生重大会议后的若干事项，发行人应当及时向证券监督管理部门报告并提供证明的保荐机构和相关中介机构应当继续履行尽职调查义务。 发行人在重大会议后发生若干事项时，证券监督管理部门按照审查程序决定是否需要重新提交审查会审议。

提高企业大股东持股意向的透明度

诚信是资本市场健全运营的基础。 投资者的投资决策有赖于发行人及其控股股东、董事、高级管理层诚信尽责，规范经营，如实披露。 为了保障发行人控股股东、董事和高管在新股定价过程中的信用，保护公共投资者的合法权益，《征求意见稿》提出了三项措施。

一是加强对相关责任主体的市场约束。 具体而言，发行人的控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理层应当在公开募集和上市文件中公开承诺。 持股在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格在发行价以上。 上市后6个月内企业股连续20个交易日收盘价低于发行价或上市后6个月期末收盘价低于发行价的，持股锁定期自动延长至少6个月。

另外，发行人及其控股股东、企业董事和高级管理层应当在公开募集和上市文件中，提出上市后5年内企业股价低于每股净资产的备用方案，以稳定企业股价。 预案必须包括启动股价稳定措施的具体条件、可以采取的具体措施等。 具体措施包括发行人回购企业股份、控股股东、企业董事、高级管理层增资企业股份等。 上述人员在启动股价稳定措施时，应当事先公告具体实施方案。

二是提高企业大股东持股意向的透明度。 发行人应当在公开募集和上市文件中披露公开发行前持股比例在5%以上的股东持股意向和减持意向。 持股比例在5%以上的股东转让股份，应当在相关情况披露文件中披露股东减持的原因、该股东未来持股意向、减持行为对企业治理结构和持续经营的影响。

三是加强对相关责任主体承诺若干事项的约束。 发行人及其控股股东、企业董事和高级管理层等责任主体作出公开承诺若干事项的，提出未能履行承诺的约束措施，并在公开募集和上市文件中披露，接受社会监督。 证券交易所应当加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取监管措施。

允许符合条件的个人投资者

参加网上定价和销售

新股价格是完全的市场行为，此次发布的《征求意见稿》进一步提高了新股价格市场化的程度。

一是改革创新股的发行定价方法。 根据《证券法》第34条的规定，发行价格由发行人和承销的证券企业自行协商明确。 发行人应当与销售商协商明确定价方法，并在发行公告中公开。

二是发挥个人投资者参与定价的作用。 发行人和主要经销商应当允许符合条件的个人投资者参加网上定价和网上销售 公开发行股份数在4亿股以下的，提供比较有效出价的机构投资者和个人投资者分别不得少于20人； 公开发行股票在4亿股以上的，提供比较有效出价的机构投资者和个人投资者必须分别在50人以上。 有效报价人数不足的，应当停止发行。

具有承销资格的证券企业应当制定上述个人投资者应当具备的具体条件并向社会公告。

三是加强定价过程的新闻披露要求。 发行人和主要经销商应当编制定价流程和结果的新闻披露文件，并公开披露。 网上订货前，发行人和主要经销商必须公布各网上投资者的详细报价情况。 例如投资者姓名、订单价格及对应的订单数、在线全部投资者的估算中位数、加权平均值、公募证券投资基金的估算中位数和加权平均值、明确的发行价格和对应的市盈率等。

制定的发行价(或发行价区间上限)市盈率高于该领域上市公司二级市场平均市盈率的，网上申购前发行人和主要经销商发布投资风险特别公告，明确表示其定价可能过高，给投资者造成损失。 至少文案中鼓励投资者关注定价的钱和网上投资者的报价之间存在的差异，包括比较分析发行者和同领域上市公司的差异及其对发行价格的影响。 预计募集资金将超过募集资金的投资项目需要量时，证明充裕的募集资金用途及其对企业经营、企业业绩等的影响和风险。 督促投资者关注投资风险，仔细研究发行价格的合理性，合理做出投资决定。

网上发行的新股由主要经销商承担

自主选择投资者进行销售

此次改革将确立承兑人新股网的自主销售权，也将调整网上销售和退票的机制，希望加强投资者对发行价格的约束力。

一个是引入主要的销售商自主销售的机制。 网上发行的新股由主要经销商在提供比较有效报价的投资者中自主选择投资者进行出售。 发行人应当与主要销售商协商明确网上销售的大致情况和方法，并在发行公告中公开。 销售商必须根据事先公告的销售大致进行销售。

二是网上销售的新股中至少有40%优先出售给公募证券投资基金和社会保险基金投资管理者管理的社会保障基金。

三是调整网上销售比例，强化网上报价约束机制。 股东资本金在4亿元以下的，网上销售比例在此次公开发行股票数量的60%以上的企业股东权益超过4亿元的，网上销售比例在此次公开发行股票数量的70%以上。 剩下的部分将向在线投资者发售。 既定的网上销售部分预约不足的，应当停止发行，发行人和主要经销商不得网上收回股票。

四是调整互联网上的回拨机制。 网上投资者有效认购数在50倍以上不足100倍的，必须网上回拨，回拨比例为此次公开发行股票数的15%； 网上投资者有效认购数在100倍以上时，回调比例为此次公开发行股票数的30%。

五是网上销售的具体方法，由发行人和主要经销商协商明确，并在发行公告中公布。 网上发行的股票，发行人和主要经销商可以通过目前按订单量分配号码抽签明确中奖号码的方式出售，也可以通过按订单账户分配号码抽签明确中奖账户，销售等量股票的方式出售。

是加强六股销售流程的新闻披露要求。 主要销售经营者和发行者应当制作销售流程和结果的新闻披露文件，并公开披露。 发行人和主要经销商应当在发行公告中披露投资者参与新股自主销售的条件、销售大致情况； 自主销售结束后，应当公布销售结果。 其中包括各分配的投资者的名称、报价、订货量、销售金额等，主要经销商必须证明自主销售结果是否符合事先公布的销售大致情况。

发行人、主要经销商、参加网上销售的投资者以及相关配方有维持企业股票上市后价格稳定的协议或者约定的，发行人应当在上市公告中披露。

募集股份证书事先公开后

财务数据不得自由变更

为进一步推进市场主体责任回归，提高违法行为价格，加强对市场的监管，《征求意见稿》也提出了相应措施。

一、保荐机构与发行人签订上市咨询合同后，应当及时在保荐机构网站披露对发行人的咨询进展指导工作结束后，应当在其网站上公布指导工作报告。

二是进一步提高新闻发布质量。 研究改进新闻披露的文案和格式，突出披露要点，采用浅白措辞，提高披露新闻的可读性，便于广大中小投资者的浏览和监督。

三招股证书事先披露后，不得随意变更发行人的相关情况和财务数据。 审查过程中发现发行人申请材料记载的新闻矛盾、对同一事实前后有不同表述且实质不同的，中国证券监督管理委员会中止审查，12个月内不再受理相关推荐代表推荐的发行申请。 发行人、中介机构提交的发行申请文件和相关法律文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者严重遗漏的，移交检察部门立案调查，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请。 核实属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，将依法追究中介机构及相关当事人的责任。

四、在举行评审会前，中国证券监督管理委员会提取推荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的业务稿件和职务履行责任情况。

五是加强发行监管和检察部门的联动机制。 从申请文件被行政受理之时起，发行人及其董事、监事、高级管理人员和相关中介机构需要对申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 审查中发现涉嫌违法违规的重大问题，立即移交检查部门介入调查。

六、加强新股发行的过程监督、行为监督、事后解释责任。 发行人和销售商不得向发行人、发行人董事和高级管理人员、销售商和上述人员的相关人员销售股票。 发行人和销售商不得有新股定价、暗箱操作或其他违背公开、公平、公平大体的行为； 引诱网上投资者提高报价，但不得有不出售股票的行为，不得通过自愿出售的方式以代理持有、信托持有等方式向其他相关收益主体运输收益，也不得非法获取收益。 证券业协会应当制定自律规则，规范路演介绍、披露投资价值拆解报告、经销商自主销售等行为，加强领域自律管理。

第七，证券交易所应更加完善新股上市首日的交易价格形成机制和新股上市初期的交易机制，建立以新股发行价格为比较标准的上市首日停牌机制，加强对“新增买卖”行为的约束。

八、发行人上市当年的营业利润比上年下跌50%以上，或者上市当年亏损的，中国证券监督管理委员会自确认之日起暂不受理相关推荐机构推荐的发行申请，交给检察部门立案审查。 发行人在招股书中具体提示上述业绩下降风险或者确定存在其他法定免责情况的，不在此限。

九是进一步加大发行人新闻公开责任和中介机构推荐、承销执行行为的监督执法和自律监督力度。 建立我国证券监督管理委员会推荐信用监管体系、证券业协会工作人员自主监管体系和交易所新闻披露体系之间的新闻共享与互联互通，便利社会公众监督参与，强化外部声誉与诚信机制的约束功能。 发行人及其董事、监事、高级管理人员对新闻披露义务、严重违反新闻披露、财务造假或者推荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构未能勤勉尽责的，依法予以严惩。

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